干货 | 电子烟境内经营合规新规落地，持证企业当十分重视

作者 | 龙健云律师 2025.06.19

【本文作者龙健云律师，执业于中伦文德律师事务所，毕业于经济统计学、法学本科双学位，毕业后曾在企业从事金融、法务实务，期间积累了丰富的商事经验和法律实务经验。从事律师职业后，重视商业规则与法律实务相结合，专注于系统防范及解决企业法律实务问题。在传统烟草和新型烟草领域，曾为传统烟草大型生产制造企业、传统烟草贸易企业、传统烟草投资企业提供过法律服务、为电子烟生产企业、品牌企业提供过深度法律服务。】

自电子烟行业完成2022年9月30日的过渡期后，国家局相继出台了不少过渡法规，笔者发现，大部分电子烟企业对《电子烟管理办法》、《电子烟国家标准》都非常重视，但可能由于其它行规对电子烟企业的干扰较小，所以大部分电子烟企业对其它电子烟行规似乎并未给予足够的重视与熟悉。

在电子烟行业过渡期结束至今，国家局也在不断的根据市场的运行规律修订完善行规。比如，旧版的《电子烟物流管理细则》就国内电子烟运输问题，规定了需要向烟草专卖局提前报备，这显然一方面增加了专卖局的监管难度和工作量，另一方面不利于企业的市场操作效率。

所以新版的《家烟草专卖局关于修订印发电子烟物流管理细则的通知2024.08.08》对电子烟境内运输的要求只限定了“二十六条采购物流服务进行电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱、电子烟用烟碱原料运输或配送的，应当选择具有相关资质的物流服务供应商，”。当然，关于电子烟境内物流运输体系，美中不足的是该规定只规定了批发企业可以自运+采购具备资质的物流服务商，但没有明确规定生产企业、代加工企业、品牌企业是否可以自运，这无疑也会给实体企业和专卖执法部门造成困惑与麻烦。

另外，《家烟草专卖局关于修订印发电子烟交易管理细则的通知（征求意见稿）2024.08.27》》规定了境内电子烟交易的8种“法定”（虽不是法规但实操中与法相近）情形，该规定的主要意义是明确了境内电子烟产品的合规交易主体和合规交易模式，用于指导境内电子烟市场主体在签署合同、开展交易时当以此规定为标准，避免产生非法经营类刑事风险。

本次2025年5月30日国家局发布的修订新规《电子烟相关生产企业、批发企业烟草专卖许可证管理细则（征求意见稿）》（以下简称“《许可证征求意见稿》”）内容可谓是相当的务实，熟悉电子烟行业的朋友如细读该法规，可以看出这次国家局是对电子烟企业境内经营合规落地动了真格，笔者发现行业内很多企业似乎对该新规似乎未予以足够重视，故撰文提示持证电子烟企业注意提前准备，守护好你们金闪闪的“牌照”。

新规要点：

1.明确证照的受理主体和审批主体

2.对不同类型的持证企业的许可范围进行了明确

3.“要求”电子烟企业“稳定发展”

4.需要不断提高企业经营水平

5.针对不同类型的持证企业提出不同的审查要求

6.线下与线上审查结合

7.不按照新规经营报审的许可证可能报废

具体而言：

一、明确证照的受理主体和审批主体

《许可证征求意见稿》“第五条申请人申请领取生产企业许可证，从事电子烟相关生产经营、加工业务，由其住所（主要经营场所、经营场所）所在地的省级烟草专卖局受理和审查，国家烟草专卖局审批。”

在便利电子烟持证企业申请资料的同时，最终审批权落到了国家局，该规定与开篇的“坚持有效市场和有为政府相结合”紧密贴切。

二、对不同类型的持证企业的许可范围进行了明确

《许可证征求意见稿》附件1对许可范围进行了明确，具体如下：

“一、电子烟生产企业许可范围为：烟弹生产（内销/出口）；烟弹代加工（内销/出口）；烟弹品牌持有（内销/出口）；电子烟烟具生产（内销/出口）；电子烟烟具代加工（内销/出口）；电子烟烟具品牌持有（内销/出口）；烟弹与烟具组合销售的产品生产（内销/出口）；烟弹与烟具组合销售的产品代加工（内销/出口）；烟弹与烟具组合销售的产品品牌持有（内销/出口）。

品牌持有（内销/出口）指合法取得电子烟品牌注册商标，委托具有相应代加工（内销/出口）许可范围的企业开展产品代加工后，自主销售行为。

（一）雾化物生产企业许可范围为：雾化物生产（内销/出口）。

（二）电子烟用烟碱生产企业许可范围为：电子烟用烟碱生产（内销/出口）。”

该种明确规则的意义在于，如企业超范围经营首先将面临不合规行政处罚。还需要提示的是，此前行业内多家企业超范围经营，专卖局一般是按照停业整顿+罚款处罚，随着新规的实施及境内经营合规的不断深入，电子烟企业超范围经营不排除可能引发刑事风险，比如可能涉及生产销售伪劣产品罪，扰乱市场秩序罪（主要可能涉及“刑法第二百二十五条　（一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。”）等。

因此，目前合规治理风控不足的电子烟企业还需要关注《许可证征求意见稿》“第五十二条因涉嫌违法经营电子烟相关业务等已被刑事立案调查、尚未结案的，烟草专卖局可以中止办理相关申请。申请人许可证有效期届满后，暂停全国统一电子烟交易管理平台的交易资格。”

“第六十一条有下列情形之一的，烟草专卖局可以责令持证人暂停电子烟相关生产经营业务、进行整顿，直至依法取消其从事电子烟相关生产经营业务的资格：（一）经检查不符合烟草专卖法、烟草专卖法实施条例等法律法规规定条件的；（二）买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖许可证的；（三）因违法从事电子烟相关生产经营业务一年内被烟草专卖局或者其他执法机关处罚两次以上的；（四）因非法从事电子烟相关生产经营业务等被追究刑事责任的；（五）不执行烟草专卖局行政处罚决定的；（六）被市场监管部门吊销营业执照的；（七）登记事项发生改变，拒绝变更登记的；（八）超出许可证登记许可范围、地址、核定产能等从事电子烟产品、雾化物、电子烟用烟碱生产经营活动（包括生产、销售、仓储、市场营销等）的；（九）法律、法规、规章规定的其他情形。”

建议持证企业合规部门对此引起重视，未建立合规部门的，可考虑外聘电子烟行业专家，或法律合规律师介入，提升企业的合规风控水平，避免因合规治理水平滞后导致出现证照丧失风险。

三、“要求”电子烟企业“稳定发展”

《许可证征求意见稿》第十四条“（二）资产负债合理，现金流稳定，能够保证生产经营稳定可持续；（三）建立电子烟相关产品质量安全先行赔付制度并设立专项资金或有充足且相适应的净资产；上年度监督抽查抽测发现产品不符合相关标准要求或与通过技术审评产品信息不一致的，专项资金额度或充足且相适应的净资产不低于企业上年度电子烟相关业务营业收入的百分之四，其他企业根据生产经营实际酌情设置；”

该规定旨在指引电子烟企业求稳发展。其中，虽暂未对“资产负债合理”明确具体的百分比例，但鉴于该新规的指引已出，电子烟企业应在经营模式和管理支出方面提前优化，比如原材料支出与应收款方面的法律条款调整，周转率控制，注册资本实缴，流动资金备用与筹措等事宜，避免国家局在未来突然明确周转负债比例时，持证电子烟企业没法通过续证审批。

四、需要不断提高企业经营水平

《许可证征求意见稿》第十六条“（三）电子烟相关产能利用率达到电子烟产业平均产能利用率的百分之五十以上；前款第三项电子烟相关产能利用率为企业最近十二个月实际产量除以国家烟草专卖局核定产能数值的百分数，电子烟产业平均产能利用率以国家烟草专卖局最近一次公布数据为准。”

该条规定意味着，电子相关生产企业，需要不断提升自身的营运水平，包括但不限于现代化的PCN管理、品控水准、多订单下的交付能力管理水平等。否则，管理、营运水平较差的电子烟相关生产企业，可能会因订单减少而无法达到本条规定的水平而丧失牌照。

五、针对不同类型的持证企业提出不同的审查要求

《许可证征求意见稿》第三十二条明确了“ 新办（重新申领）生产企业许可证或延续（换证），需要审查以下申请材料……”

并针对不同的经营主体，以附件形式罗列了具体要求，分别为“附件2电子烟产品生产企业电子烟代加工企业技术和设备条件要求电子烟品牌持有企业技术和设备条件要求雾化物生产企业技术和设备条件要求电子烟用烟碱生产企业技术和设备条件要求”、“附件3电子烟相关生产企业生产能力现场核查要求”。

因此，电子烟生产企业和品牌企业，需要根据新规要求，结合自身的实际情况，提前合理规划，按新规要求申报材料进行证照审批。

六、线下与线上审查结合

《许可证征求意见稿》“第三十九条根据法定条件和程序，采取现场与书面相结合的方式开展审查。审查除新办（重新申领）、延续（换证）申请以外的烟草专卖许可证申请时，可以采取书面方式进行。审查新办（重新申领）、延续（换证）申请以及受理机关或审批机关认为需要的其他申请，应进行实地核查。”

新规对“续证（换证）”采取现场与书面结合审核，因此，持证电子烟企业应对新规实施后的续证（换证）工作提前做足线下审查准备工作和审批材料。

七、不按照新规经营报审的许可证可能报废

2025年6月5日，国家烟草局发布《关于收回深圳市富瑞灵珂实业有限公司烟草专卖许可证的公告》，援引的是《电子烟相关生产企业、批发企业烟草专卖许可证管理细则》第五十五条等的规定。

由此可见，电子烟企业境内经营合规这次着实是实务落地了，凡事预则立不预则废，因此，电子烟持证企业应当加强行业相关规定的学习，并结合自身的实际情况，将合规经营落实成为企业经营的一部分，否则，部分持证企业可能因为没有跟上电子烟行业合规要求的步伐，遗憾失证。

（文中插图来源于Pixabay免费图片素材网站）

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